三人约定成立合伙企业，其中两方以装饰装潢作为出资，岂料企业尚未登记设立就终止了合伙协议。装修公司上门索要装潢款时，已是人去楼空。装潢老板遂一纸诉状将三个合伙人告上了法庭。

张女士、刘先生、王先生系多年好友。见近年来绣品生意红火，三人又熟悉这方面的业务，就合计着设立一家绣品公司合伙经营。内部约定，张女士和刘先生以装饰装潢作为部分出资。2006年上半年，该绣品公司（实际未注册）租赁的办公楼委托徐先生的公司进行装潢。至2006年8月工程竣工，刘女士在工程结算单上签字确认装潢总价为51475元。

熟料，合伙人之间因经营方式、分红等问题发生了严重的分歧。2006年7月，装潢工程尚未竣工，王先生作为甲方、张女士、刘先生作为乙方签订了一份终止公司经营的应收应付款协议。约定该绣品公司于2006年5月终止经营，公司合作期间的应付款包含所有员工工资（除房租费及水费不在内），由乙方负责付清，与甲方无关（装潢款不在内）。此后，办公现场被出租人收回，徐先生多次催讨装潢款，三人均以各种借口推诿。

庭审中，张女士和刘先生未作答辩，王先生则提出，张、刘二人以装饰装潢出资，现合伙已经终止，故装潢款不能作为合伙的应付款。张女士签字确认的工程结算单，只能证明数量、项目是正确的，对于价格、付款方式没有确定。

因装潢现场已不存在，法院委托的司法鉴定机构对装饰装潢的价格也无法进行鉴定。法院审理后最终认定，工程总价以结算单为准，判决三个合伙人支付装潢款51475元并承担相应利息。

【法官点评】

    该案的特殊性在于合伙企业未设立，但已实际经营。民法通则三十五条规定：“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”即使合伙人之间就合伙期间的对外债务的承担存在约定，但该约定也仅在合伙人之间发生法律效力，对债权人不发生法律效力，故法院对王先生的抗辩不予支持。同时，承办法官提示，如果合伙企业成立后对外结欠债务，合伙人对该合伙企业债务承担无限连带责任。故无论合伙企业是否成立，内部约定均不构成对抗外部债务的理由。